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企业生产、科研所需的原辅助材料、仪器仪表及零配件；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程

第十八条 公司发起人为南宁统一糖业有限责任公司认购万股，在公司注册成立后转由南宁振

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第十八条 公司发起人为南宁统一糖业有限责任公司认购万股，在公司注册成立后转由南宁振

第十八条 公司发起人为南宁统一糖业有限责任公司认购万股，在公司注册成立后转由南宁振

第十八条 公司发起人为南宁统一糖业有限责任公司认购万股，在公司注册成立后转由南宁振

众发行人民币普通股 56,000A 股），公司股票于5

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

众发行人民币普通股 56,000A 股），公司股票于5

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司章程进行修改，修改内容具体说明如下（文字下加黑体横线的为新增加或修改后的内容）：

“,将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”

“,将其持有的股份进行质押、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”

“。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。”

三、原第四章“”条中第十一款作以下修改，同时增加一款作为第十二款，原来的第十二款相应顺延为第十三款：

“，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果无任何理由，无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。公司召开股东大会，会议审议的事项应由董事会于会议召开三十日以前通知各股东。”

“，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果无任何理由，无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开日，但包括公告日。

公司召开股东大会审议本文中第“”条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

３．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代表人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

5．公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的开始时间、投票程序以及审议事项。

“，所持每一股份有一表决权，。未经登记的股东只能列席本次股东大会。股东大会作出决议，并由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。对下列事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：

“，所持每一股份有一表决权，。未经登记的股东只能列席本次股东大会。”

“，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

“，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个证券交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因，延期召开股东大会的，董事会在通知中应说明延期后的召开日期。

“,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”

“，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

“,公司应当在股东大会召开日期五个证券交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。”

董事候选人提名方式和程序：首届董事会的董事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十以上（含百分之二十）的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。

监事候选人提名方式和程序：首届监事会的监事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届监事会的监事候选人由上一届监事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十以上（含百分之二十）的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举。”

董事候选人提名方式和程序：首届董事会的董事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。

监事候选人提名方式和程序：首届监事会的监事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届监事会的监事候选人由上一届监事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举。

“、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

董事会、独立董事和符合条件的股东可向本公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东大会在选举两名以上董事时采用累积投票制，即股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票数，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。

董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。”

“。公司在召开股东大会时，除现场会议投票外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议《公司章程》第

条所列事项的，除现场会议投票外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

公司向股东提供网络形式的投票平台的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

“，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

、监事时采用累积投票制，即股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票数，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。

董事、监事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事、监事候选人当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。

“，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

“，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。

和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

“，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

董事会在召开股东大会的通知中应明确公告需交股东大会审议的关联交易事项，并在股东大会进行表决前逐项说明，回答股东提出的不涉及公司商业秘密的有关问题，股东大会根据具体情况逐项进行表决。”

“，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

董事会在召开股东大会的通知中应明确公告需交股东大会审议的关联交易事项，并在股东大会进行表决前逐项说明，回答股东提出的不涉及公司商业秘密的有关问题，股东大会根据具体情况逐项进行表决。”

十七、原第四章“”已顺延至“”，其中增加一款作第二款，原来的序号作相应顺延：

“，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。”

会议召开的时间、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、规章和公司章程的说明；

出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明。”

如有发行境内上市外资股时，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

(六)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

“,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深交所股票上市规则》)；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深交所股票上市规则》)；

(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

“，董事会对单次担保，为单一对象担保的审批权限不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％。

如对单次担保，为单一对象担保的金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％，须经股东大会批准方可实施。”

二十三、原第五章“”条为；“，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员并应具备必备的专业知识和经验，对董事会负责。”

“，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

“,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。”

，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

“。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

“。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

“，不受公司主要股东、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”

“，不受公司主要股东、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”

“，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

“，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

“，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

“,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、独立董事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。”

“。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

“。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本文的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

“。对于公司股票上市的证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”

“ 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

“，其中在行使第项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时须经全体独立董事的同意，相关费用由公司承担。”

“ 在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

“，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”

“，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

“《中华人民共和国公司法》第５７条、５８条所规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且该禁止尚未解除的人，不能担任公司的董事、经理及董事会秘书。”

“《中华人民共和国公司法》第５７条、５８条所规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且该禁止尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不能担任公司的董事、经理及董事会秘书。”

(二)若公司当年盈利，原则上向股东进行一次利润分配，采取现金或股票方式分配股利。若公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；

(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

““从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，可以续聘。”

““从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，可以续聘。”

“。董事会由十七人组成，其中独立董事的人数为六名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会对股东大会负责并报告工作。”

“。董事会由十一人组成，其中独立董事的人数为四名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会对股东大会负责并报告工作。”

注：以上章程中各条款的序号依修改后的各条款序号作相应顺延，其中被援引的章节序号也相应随之变动。

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